股东压制的公司法救济:英国经验与中国实践

股东压制是封闭公司的治理难题,也是全球范围内的一个现象级公司问题,为受压制股东提供有效的救济规则是公司法的重要任务。英国不公平损害制度为受压制股东提供了一揽子的救济方案,适用对象涵摄强、手段多样、效果可靠等制度优势值得关注,且与我国《公司法》第20条的"禁止滥用股东权利"规定具有相当的契合度。如我国公司法引入股东压制这一概念及完成制度构建,在立法、司法层面需解决三个问题。一是充分发挥章程、股东间协议对股东压制的事先预防作用;二是确立《公司法》第20条之保护股东的一般性条款地位,扩展其调整行为范围,增加救济措施,为股东压制提供兜底性解决方案;三是处理好司法介入与公司自治之间的平衡,力求适当救济每一位受压制股东。

作者主持的2017年度司法部国家法治与法学理论研究项目“商个人制度完善的重大理论与立法问题研究”(17SFB2037)的研究成果;

股东压制; 不公平损害; 资本多数决; 合理期待; 少数股东保护;

D922.291.91

环球法律评论

Global Law Review

2019年03期

ISSN:1009-6728

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454148-165181920K
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